對象

企業董事長、總裁、總經理、財務總監、董事、監事、獨立董事、董事會秘書等中高層決策者

目的

私募財務盡調

內容

《私募基金財務盡職調查》課程大綱 

【課程對象】

1、企業董事長、總裁、總經理、財務總監、董事、監事、獨立董事、董事會秘書等中高層決策者；

2、銀行、證券等金融機構的決策者及高級管理者；                                                                          

3、金融投資中介服務機構的董事長、總裁等決策者。                                  

【課程模塊】

【1】宏觀經濟與私募股權基金財務盡調

1、當前宏觀經濟、金融行業最新政策

2、私募行業現狀、機會與挑戰、運行框架

3、私募投資盡職調查概念、范圍與程序

4、財務盡職調查的一般流程、原則與獨立性

5、基于財務盡調的公司背景與行業洞察

6、財務盡職調查與審計區別

7、私募投資戰略定位與財務盡調基本方法及策略

8、財務盡職調查重點考慮事項

9、對民營企業進行財務盡職調查的重點關注事項

【2】公司基本財務情況盡調（目標、程序、結論）

1、財務制度會計政策及會計估計調查：

⑴資產減值準備、投資、固定資產折舊

⑵無形資產、收入、廣告費

⑶研發費與利息費用

⑷合并財務會計報表

⑸基本財務制度等

2、三年的資產負債表總體情況、近三年公司現金流結構調查

3、資產投保情況調查

4、合并報表的范圍、外幣資產及負債調查

5、歷年財務報表的審計報告、評估報告調查

6、最近三年的財務預算及執行調查

7、非經常性損益（非經常性損益占利潤總額比例及非經常性損益對公司財務狀況和經營成果的影響）、或有項目（資產、負債、收入、損失）調查

8、公司資本情況調查

⑴法定注冊股本情況

⑵公司歷史股權演變、股權結構與治理架構、經營范圍調查（如何進行股權沿革的調查）

⑶對外投資、下屬公司與機構（母公司、子公司、控股公司、關聯公司）的調查

⑷上級部門對公司重大財務影響事宜

⑸公司股東、董事及主要管理者資源互補情況

9、財務四大類綜合指標分析

10、其他財務評價相關事項：公司基本情況、業務與技術、風險因素事項調查了解

11、案例分析

【3】公司財務業績盡調（目標、程序、結論）

1、財務與會計評價

2、企業整體與業務流程各環節的財務情況與利潤貢獻能力（三年的經營業績、營業額及毛利詳盡分析調查）

⑴銷售收入、成本、利潤等財務調查

⑵月度經營狀況、預算與實際情況調查

⑶銷售和毛利潤細目分類（以產品分類、以地域分類）

⑷不同產品及其在收入中的貢獻、成本結構和收益率調查

⑸成本核算與產品的盈利能力調查

3、三年的經營及管理費用分析調查

4、三年的非經常項目及異常項目分析調查

5、各分支機構對整體業績的貢獻水平分析調查

6、其他綜合利潤影響分析調查：

⑴主營業務行業現狀及發展前景

⑵主營業務的經營環境和經營風險分析

⑶公司在該行業中的地位及影響調查

7、案例分析

【4】公司資產情況財務盡調（目標、程序、結論）

1、核實固定資產、在建工程調查（加工廠、生產設備及使用效率、研究及開發設備）

2、核實無形資產入賬依據及價值的合理性（專利、商標、其他知識產權）

3、重大的收購及出售資產事件調查

4、投資性房地產、房產權屬調查

5、土地權屬調查

6、車輛清單、專利權及專有技術調查

7、相關固定資產、無形資產抵押擔保情況調查

8、公司經營資源調查、財產保險調查

9、資產質量與效率調查分析：資產的計價和估值、資產管理水平、賬外資產問題，目標企業資產，特別關注其所有權及資產價值

10、案例分析：資產結構分析

【5】公司債權和債務財務盡調（目標、程序、結論）

1、債權調查

⑴債權基本情況明細

⑵債權有無擔保及擔保情況

⑶債權期限調查

⑷債權是否提起訴訟調查（有無重大違法經營情況 ）

2、債務調查

⑴債務基本情況明細

⑵債務有無擔保及擔保情況

⑶債務抵押、質押情況調查

⑷債務期限調查

⑸債務是否提起訴訟調查（作為原告訴訟事件、作為被告訴訟事件）

3、債權和債務調查分析

4、案例分析

【6】銷售環節的財務調查（目標、程序、結論）

1、主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查

2、應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查（按企業名稱和賬齡分類應收賬款清單）

3、銷售費用調查

4、下游客戶需求的可替代性調查

5、產品及服務、重要商業合同、客戶資源、市場結構、市場占比、市場現狀、未來趨勢、國內外動態、政策扶持調查

6、銷售渠道、銷售條款、銷售流程、定價政策、信用額度管理調查

7、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務、客戶構成及忠誠度等調查

8、案例分析

【7】采購與生產環節的財務調查（目標、程序、結論）

1、前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率調查

2、核實各期期末存貨價值，核實年銷售總成本

3、核實各期期末采購活動產生債權債務的余額

4、核實各期期末應付工資及福利費

5、生產設備獨立性，長期供料合同，供料合格證明，原輔料用量占比，原輔料成本占比，單位成本調查

6、分析前三年及最近一個會計期末 “預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”

7、案例分析

【8】投融資環節的財務調查（目標、程序、結論）

1、并核實各會計期末金融資產余額、期末市價、跌價準備

2、核實各會計期末長期投資余額、減值準備調查

3、各會計期間投資收益的真實性調查

4、短期及長期借款增減變動及余額調查

5、前三年及最近一個會計期間應付債券調查

6、財務費用明細表，與貸款合同規定的利率調查

7、資金信貸額度、貸款需要、借款條款調查

8、前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款調查

9、前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額調查

10、募集資金運用調查：歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯交易、募集資金運用評價

【9】稅務環節的財務調查（目標、程序、結論）

1、國內企業常見的稅務問題

2、歷史稅務風險、轉移定價、當前稅收優惠的可持續性調查

3、各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等文件調查，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種、稅率要求、政府特許權與優惠政策

4、調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率

5、如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門發布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠

6、如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或文件，調查該政策

7、獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，調查其屬于經常性損益，還是非經常性損益

8、查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年納稅

9、獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司稅務各規性

10、如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，納稅的合規性

【10】或有事項及其他財務調查（目標、程序、結論）

1、調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題

2、如果企業對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性

3、公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保

4、環境保護的或有負債

⑴公司有關環保方面的批文、相關標準調查

⑵調查公司污染環境的情況發生

⑶測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額

5、其他合法合規財務事項調查

6、綜合策略與案例分析

【11】IPO上市財務規范、企業內部控制及風險管理盡調

1、公司經營的獨立性18個重大問題的財務調查

2、同業競爭3類問題財務調查

3、關聯方及關聯交易調查7大程序

4、重大合同、信息披露制度的建設和執行情況

5、內控鑒證報告、內部控制五要素與內部控制評價值18類盡調框架與評價

⑴內部控制環境、業務控制

⑵信息系統控制、會計管理控制

⑶內部控制的監督

⑷規范運行評價

6、財務規章制度、管理流程、獎懲制度、管理層酬薪及獎勵安排

7、投資的潛在風險綜合調查：交易構架控制

【12】私募方案、發展規劃與財務預測、融資上市計劃調查

1、私募方案分析

2、公司發展規劃調查

⑴未來3－5年公司的發展規劃目標、發展方向、發展重點、發展措施調查

⑵企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性調查

3、產業投資分析與公司財務預測調查

⑴如何進行盈利能力預測：商業計劃書、未來3－5年公司的財務預測表，對企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度調查（行業及競爭者、技術與研發-技術調查技術壁壘，獨立性、可復制性，可替代性等、商業模式調查--盈利能力，盈利手段、銷售模式、競爭對手優劣勢比較性分析）

⑵以銷售為起點，對企業所提供的各項預測指標制定的依據核實（本年預算的執行情況、未來兩年的利潤預測）

⑶根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性（預測的假設前提、預測的數據基礎）

⑷根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性

⑸盈利的持續性及潛在的制約因素：競爭充分的成熟行業、盈利的正?；{整、對關鍵人員和主要客戶的依賴、季節性波動等、持續盈利七大系統

4、與本輪融資有關事項調查

⑴本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之調查

⑵企業價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例調查

⑶擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者調查

⑷募投項目及資金的具體用途調查

⑸本輪融資時間計劃調查

⑹融資后的管理制度安排及人事安排調查

⑺信息披露的程度及具體措施調查

⑻企業能夠接受的對賭協議的內容調查

⑼是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容調查

5、未來上市計劃調查

⑴上市的時間進度計劃調查

⑵上市地點的選擇及理由調查

⑶已經接觸的、有傾向性的中介機構，是否與其簽定意向書或協議，是否已經支付部分款項調查

⑷其他IPO調查：公司主要領導對發行上市的意圖，發行上市工作處于哪個階段；初步判斷企業是否具備發行上市的初步條件

6、發展規劃與財務預測、融資上市計劃調查策略分析

7、企業經營面臨主要財務問題（困難或積極因素、應對措施）

8、總體評價、財務盡職調查報告的基本框架與報告撰寫要求及技巧、

9、綜合案例分析